鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)《公司研究院》

2023年，主營(yíng)生物醫(yī)藥的冷鏈服務(wù)商上海生生醫(yī)藥冷鏈科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱為“上海生生”）經(jīng)中金公司保薦，意欲沖刺資本市場(chǎng)爭(zhēng)奪“醫(yī)藥冷鏈第一股”稱號(hào)，在遞表上交所后不久便到了問(wèn)詢階段。

近日，上海生生回復(fù)了上海證券交易所關(guān)于其在滬市主板申請(qǐng)上市的首輪審核問(wèn)詢函，鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)《公司研究院》研讀后發(fā)現(xiàn)，對(duì)于上海生生備受關(guān)注的經(jīng)營(yíng)情況、資金拆借、大客戶等方面，仍存在諸多疑點(diǎn)。

1、“曇花一現(xiàn)”的境外大客戶

鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)《公司研究院》注意到，上海生生或許存在利用全資子公司虛增境外收入、粉飾凈利潤(rùn)的嫌疑。

2019年，生生物流收購(gòu)了實(shí)控人肖忠海（上海生生董事長(zhǎng)妻弟）控制的上海元廷冷鏈科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱為“元廷冷鏈”），用以拓展新材料和冷鏈裝備銷售業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品包括真空絕熱板、VIP保溫箱、PCM冰排。

從上海生生披露的數(shù)據(jù)來(lái)看，元廷冷鏈2018年?duì)I業(yè)收入為156.08萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為2.87萬(wàn)元，并且于2019年在5月才在上海建立獨(dú)立工廠及生產(chǎn)設(shè)備，可以說(shuō)元廷冷鏈在2020年之前并無(wú)一定的業(yè)務(wù)積累。

到了2020年，元廷冷鏈對(duì)冷鏈裝備的銷售業(yè)務(wù)也沒(méi)有打開(kāi)局面，尤其是真空絕熱板的銷售還是一片空白。但到了2021年，元廷冷鏈真空絕熱板的銷售收入?yún)s達(dá)到了4573.14萬(wàn)元，這筆收入主要來(lái)源于一個(gè)神秘的境外客戶Gobi Technology Inc.。

當(dāng)年，這名境外客戶“橫空出世”，通過(guò)全資子公司元廷冷鏈給上海生生貢獻(xiàn)了4556.56萬(wàn)元的銷售收入，占上海生生營(yíng)業(yè)收入的8.68%，是上海生生2021年的第一大客戶，這也使得當(dāng)年元廷冷鏈的凈利潤(rùn)達(dá)到了1093.75萬(wàn)元，占上海生生同期凈利潤(rùn)的12.65%。

但到了2022年，這名大客戶卻因“自身業(yè)務(wù)調(diào)整”，減少了對(duì)該產(chǎn)品的需求，使得元廷冷鏈真空絕熱板這項(xiàng)業(yè)務(wù)境外收入驟降，2022年及2023年上半年該項(xiàng)業(yè)務(wù)收入僅為803.8萬(wàn)元、0萬(wàn)元。

自此以后，元廷冷鏈的業(yè)績(jī)情況就有所下降，2022年及2023年上半年，元廷冷鏈貢獻(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為840.54萬(wàn)元、-139.67萬(wàn)元，分別占當(dāng)期上海生生凈利潤(rùn)的10.69%、-2.82%。

至此，關(guān)于上海生生全資子公司元廷冷鏈及其境外大客戶的疑惑便浮出水面。首先，據(jù)問(wèn)詢函回復(fù)披露數(shù)據(jù)，成立于2018年的境外公司Gobi Technology Inc.是否有實(shí)力貢獻(xiàn)千萬(wàn)大訂單？

其次，在元廷冷鏈真空絕熱板業(yè)務(wù)尚未開(kāi)展的2020年，此境外大客戶就因中間商轉(zhuǎn)介紹對(duì)元廷冷鏈表示認(rèn)可，在次年訂下千萬(wàn)大單是否合理？

第三，如前文所述，元廷冷鏈2019年在5月才在上海建立獨(dú)立工廠及生產(chǎn)設(shè)備，并且在2020年并無(wú)出彩業(yè)績(jī)表現(xiàn)，且鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)《公司研究院》查詢天眼查發(fā)現(xiàn)，2021年元廷冷鏈參保人數(shù)僅為46人，那么元廷冷鏈如何確保2021年生產(chǎn)產(chǎn)能跟得上訂單需求？

第四，從整體經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)來(lái)看，2020-2022年，上海生生的營(yíng)業(yè)收入分別為26876.78萬(wàn)元、52470.25萬(wàn)元、63445.06萬(wàn)元，2021-2022年分別同比增長(zhǎng)95.23%、20.92%；同期上海生生的凈利潤(rùn)分別為4969.11萬(wàn)元、8645.15萬(wàn)元、7865.82，2021-2022年分別同比增長(zhǎng)73.98%、-9.01%，在2021年業(yè)績(jī)爆發(fā)后，2022年上海生生不僅營(yíng)收放緩，凈利潤(rùn)更是出現(xiàn)負(fù)增長(zhǎng)，這是否也一定程度上與Gobi Technology Inc.有關(guān)？

2、或被實(shí)控人視作“提款機(jī)”

事實(shí)上，上海生生此次IPO的蹊蹺之處還不止于境外子公司，鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)《公司研究院》注意到，2020年，實(shí)控人鞠繼兵、肖忠梅夫婦及其控制的持股平臺(tái)與上海生生產(chǎn)生大額資金拆借用以個(gè)人收購(gòu)股權(quán)，或?qū)⑸虾Ｉ曌鳌疤峥顧C(jī)”。

2020年6月，上海生生自然人股東俞華龍以111.63元/股的價(jià)格向?qū)嵖厝司侠^兵轉(zhuǎn)讓了4.17%的股權(quán)，作價(jià)3200萬(wàn)元。

同時(shí)，為鞏固實(shí)控人控制能力，鞠繼兵設(shè)立寧波弗斯生及寧波宴伽兩個(gè)持股平臺(tái)，和其他9位自然人股東將所持公司13.31%股權(quán)同比例上翻至該等持股平臺(tái)，此后又基于一攬子安排，以111.63元/股的價(jià)格向肖忠梅轉(zhuǎn)讓了這部分股權(quán)。

然而，令人意外的是，鞠繼兵、肖忠梅夫婦為增加自身持股比例而受讓上海生生的股權(quán)，卻并非通過(guò)自有資金支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，而是將上海生生作為“提款機(jī)”，從上海生生處拆借出7466.21萬(wàn)元用以支付這筆款項(xiàng)，期間按照銀行一年期貸款利率4.75%計(jì)算加收利息。

更令人質(zhì)疑的是，同年，鞠繼兵、肖忠梅共同控制的持股平臺(tái)寧波宴伽又從上海生生處拆出2091.6萬(wàn)元，其中2000萬(wàn)元用于給鞠繼兵和肖忠梅歸還上述從上海生生處拆出的借款，可以說(shuō)是“借新還舊”了。

而當(dāng)年上海生生的貨幣資金為13361.4萬(wàn)元，這兩筆借款總額直接占了當(dāng)期貨幣資金的71.53%，而此或已構(gòu)成實(shí)控人夫婦對(duì)上市主體上海生生的非經(jīng)營(yíng)性占用。

此外，鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)《公司研究院》注意到，該年實(shí)控人鞠繼兵為上海生生在交通銀行的500萬(wàn)元短期借款提供了擔(dān)保，這或許意味著上海生生的資金并未十分充裕。

此后，鞠繼兵夫婦便以極快的速度多次套現(xiàn)，先是2020年11月， 將寧波宴伽持有的8.37%股權(quán)以合計(jì)1.34億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給多家投資機(jī)構(gòu)，次年3月、4月寧波宴伽又轉(zhuǎn)讓了合計(jì)0.81%股權(quán)，合計(jì)作價(jià)3250萬(wàn)元。

回望整個(gè)過(guò)程，鞠繼兵、肖忠梅夫婦的資本操作堪稱“無(wú)本萬(wàn)利”，先是借上海生生的錢(qián)買(mǎi)上海生生的股權(quán)，隨后將買(mǎi)來(lái)的部分股權(quán)翻倍價(jià)格賣(mài)出，再將賣(mài)出的錢(qián)還給上海生生，不禁讓人懷疑上海生生的內(nèi)控水平。

除此之外，還有一個(gè)令人深思的點(diǎn)在于，2020年12月寧波宴伽轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價(jià)格已經(jīng)足夠償還上海生生的拆借款項(xiàng)，為何鞠繼兵、肖忠梅夫婦還要多此一舉通過(guò)寧波宴伽再次向上海生生借款用以償債，是否存在資金流向關(guān)聯(lián)方等情況。

不僅如此，鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)《公司研究院》發(fā)現(xiàn)，作為創(chuàng)始股東，2020年6月轉(zhuǎn)讓股權(quán)的俞華龍?jiān)陔x任及清場(chǎng)上海生生股權(quán)后，與上海生生仍然存在商業(yè)聯(lián)系。據(jù)問(wèn)詢函回復(fù)顯示，該年12月，其參股投資了上海生生于2019年投資設(shè)立的上海泰錕醫(yī)藥技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱為“泰錕醫(yī)藥”）。

數(shù)據(jù)也顯示，2020年12月泰錕醫(yī)藥進(jìn)行了第一次增資，注冊(cè)資本由1000萬(wàn)元增加至2000萬(wàn)元，然而在披露的股東名單中，卻并未出現(xiàn)俞華龍的名字。

就在這次增資完成后不久，2021年9月，上海生生卻將其持有的泰錕醫(yī)藥全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給季軍，作價(jià)1890萬(wàn)元，而此給上海生生帶來(lái)了1306.81萬(wàn)元的投資收益，作為非經(jīng)常性損益，這直接影響到了上海生生2021年的凈利潤(rùn)，占當(dāng)期凈利潤(rùn)的15.12%。因此，不禁使人產(chǎn)生疑惑，俞華龍對(duì)泰錕醫(yī)藥的投資是否是為了配合上海生生的退出，上海生生對(duì)泰錕醫(yī)藥的投資收益是否存在粉飾凈利潤(rùn)的嫌疑？

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